2020年5月28日《民法典》表決通過，這是新中國第一部以法典命名的法律，是推進全面依法治國、完善中國特色社會主義法律體系的重要標志性立法。
答辯狀
答辯人：上海****設備有限公司
湖州巨人電機有限公司（簡稱湖州巨人公司） 訴 上海****設備限公司（簡稱上海**公司） 買賣合同糾紛一案，上海**公司認為法庭應當駁回湖州巨人公司的訴訟請求，理由如下：
一、上海**公司倉庫中的電機是湖州巨人公司為案外人德蒙（上海）壓縮機械有限公司（簡稱德蒙公司）進行的備貨，上海昶嘉公司不是買方，上海**公司不是買賣合同的相對方，不能要求上海**公司付款。
1、德蒙公司是上海**公司的老客戶，上海**公司多年來為德蒙公司提供壓縮機電腦控制板等產品，在上海**公司成為湖州巨人公司的經銷商后，也希望將湖州巨人公司的電機銷售給德蒙公司，但因為德蒙公司就購買電機能承受的價格比較低，湖州巨人公司才決定直接銷售給德蒙公司，因此湖州巨人公司與德蒙公司簽訂了《戰略合作協議》，其中湖州巨人公司是賣方，德蒙公司是買方，因此德蒙公司才是湖州巨人公司的買賣相對方。并且湖州巨人公司承諾為德蒙公司在上海進行提前備貨。
2、但湖州巨人公司在上海沒有倉庫，因此希望上海**公司為其提供倉庫備貨。經商議，湖州巨人公司、德蒙公司、上海**公司簽訂了《三方協議書》，湖州巨人公司形式上與上海**公司簽訂買賣合同、上海**公司形式上與德蒙公司簽訂買賣合同，以實現湖州巨人公司向德蒙公司銷售電機，兩份買賣合同上電機的價格完全一樣，上海**公司平進平出，因此上海**公司只是形式上買方和賣方。
3、《戰略合作協議》、《三方協議書》簽訂后，湖州巨人公司向上海**公司發貨備貨，湖州巨人公司直接或者通過上海**公司為德蒙公司發貨試用，前后德蒙公司總計采購了21臺電機進行使用。
但電機使用情況比較差：1、電機存在漏電行為。2、同時德蒙公司要求電機的風扇是380V的三相電源，而湖州巨人公司電機的風扇電源都是標準220V的。3、電機風扇缺電源接線。
雖然湖州巨人公司按照德蒙公司德的要求將電機的風扇電源改成了三相380V的，但修改風扇電源前后拖延好幾個月，并且漏電問題、風扇電源接線問題一直沒有解決掉，嚴重影響了德蒙公司的生產，因此德蒙公司沒有繼續向上海昶嘉公司和湖州巨人公司下訂單。
4、同樣的情況也發生在客戶上海復盛壓縮機有限公司等公司上面，只是上海復盛壓縮機有限公司提出的要求更細致、標準更高，湖州巨人公司完全做不到，才沒有簽署《戰略合作協議》和《三方協議書》。
湖州巨人公司公開稱不再就空壓機用電機進行市場投入和技術更新開發，導致德蒙公司、上海復盛壓縮機有限公司等空壓機生產企業拒絕使用湖州巨人公司的電機。
壓縮機生產企業都是批量生產的，對電機的交貨期有嚴格的要求，湖州巨人公司初次進入這個行業，進行了小批量的備貨，電機的質量和技術規格沒有被壓縮機生產廠家接受，應當自行承擔相應的損失，這種損失本來就是開拓市場應該付出的代價。
5、目前湖州巨人公司在上海**公司還有140臺電機的備貨，按照湖州巨人公司給德蒙公司的價格計算，價值595530元整。但這些電機都是湖州巨人公司按照德蒙公司的要求將風扇電源電源修改過的電機，湖州巨人公司將為德蒙公司的備貨計算成上海昶嘉公司的購買行為，不符合三方的約定，并且為單一客戶修改定制的電機也很難銷售給其他客戶，要求上海**公司支付貨款不符合公平原則。
二、湖州巨人公司與上海**公司之間的“對賬單”只是就雙方往來的發票和付款進行的對賬，不能證明上海**公司是買方。
1、上海**公司的財務人員根據發票金額和付款情況確認的“對賬單”上的數字，只能證明雙方可能需要相應金額的資金往來，有或者沒有資金往來，都不能直接證明上海昶嘉公司是買方。
2、買賣合同的訂立需要要約和承諾，上海**公司基于湖州巨人公司經銷商的地位向湖州巨人公司介紹了買方德蒙公司，上海**公司只是提供了走賬、備貨的交易輔助行為，不是買方。
在買賣流程完成的情況下，德蒙公司付錢給上海昶嘉公司的金額與上海**公司付給湖州巨人公司的金額完全一樣，因此上海昶嘉公司在交易流程中沒有付款，也沒有交貨，對貨物的質量也不負責任。
上海**公司只是進行了走賬，單純的資金往來不產生買賣合同的法律效力，在德蒙公司沒有向上海**公司下訂單、付款的情況下，上海**公司也沒有義務向湖州巨人公司付款。
綜上，上海**公司不是買賣合同的向對方，上海**公司沒有付款的義務，應當駁回湖州巨人公司的訴訟請求。
此 致
答辯人：上海****設備有限公司
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